注冊會計師經濟法課件

注冊會計師經濟法課件（精選4篇）。

在社會的各個領域，我們經常接觸到試題，試題是命題者根據一定的考核需要編寫出來的。什么樣的試題才是科學規范的試題呢？下面是小編為大家整理的注冊會計師《經濟法》模擬試題及答案，歡迎大家分享。

注冊會計師經濟法課件 篇1

2010年注冊會計師考試審計備考多項選擇題(6)

1、庚注冊會計師負責對H公司2008年度財務報表進行審計，在了解H公司及其環境時，庚注冊會計師遇到下列事項，請代為作出正確的專業判斷。

(1).庚注冊會計師應當從以下（ ）方面了解H公司及其環境，以足以識別和評估財務報表重大錯報風險、設計和實施進一步審計程序。A. H公司的目標、戰略以及相關經營風險B.行業狀況、法律環境和監管環境以及其他外部因素C. H公司財務業績衡量和評價D. H公司的內部控制

(2).了解行業狀況有助于注冊會計師識別與被審計單位所處行業有關的重大錯報風險。下列屬于庚注冊會計師應當了解H公司行業狀況的主要內容包括（ ）。A. H公司能源供應與成本B.H公司行業的關鍵指標和統計數據C. H公司生產經營的季節性和周期性D. H公司產品生產技術的變化

(3).下列有關庚注冊會計師了解H公司及其環境的說法中正確的有（ ）。A.了解H公司的經營活動有助于注冊會計師識別預期在財務報表中反映的主要交易類別、重要賬戶余額和列報B.經營風險就是財務報表的重大錯報風險C.了解H公司的籌資活動有助于注冊會計師關注被審計單位在經營策略和方向上的重大變化D.如果H公司變更了重要的會計政策，庚注冊會計師應當考慮變更的原因及其適當性以及會計政策的變更是否得到充分披露

2、辛注冊會計師負責對I公司2008年度財務報表進行審計。針對I公司違反法規行為，辛注冊會計師遇到下列事項，請代為作出正確的專業判斷。

(1).辛注冊會計師在審計過程中發現下列事項，其中屬于I公司違反法規行為的有（ ）。A. I公司總經理為了增加當年經營成果未按規定計提跌價準備B.控股股東B盜用競爭公司的軟件用于I公司的生產中C. I公司擅自向外排放污水D. I公司員工C以I公司的名義將部分過期食品對外銷售

(2). I公司管理層為了防止和發現違反法規行為，下列執行的政策和程序正確的有（ ）。A.指派專門的人員收集和傳達法律信息B.聘請專門的法律顧問，幫助I公司管理層了解

法律法規

要求C.監控行為規范的遵守情況，對違反行為規范的員工給予適當的處罰D. I公司管理層將適當的職責分派給內部審計部門，幫助管理層履行責任

(3).下列有關違反法規的說法中，辛注冊會計師認為正確的有（ ）。A.如果I公司管理層不能提供有關違反法規方面令人滿意的信息，辛注冊會計師應當直接咨詢其所在會計師事務所的律師B.如果沒有證據表明I公司存在違反法規行為，注冊會計師可推定I公司遵守了相關法律法規C.注冊會計師應當就注意到的違反法規行為盡快的與治理層溝通或獲取相關審計證據。溝通的內容是I公司存在的所有違反法規行為D.如果發現I公司存在嚴重違反法規行為，注冊會計師應當考慮法律法規是否要求其向監管機構報告，必要時，征詢法律意見

3、壬注冊會計師負責對J公司2009年度財務報表進行審計。在對應收賬款進行審計時，壬注冊會計師遇到下列事項，請代為作出正確的專業判斷。

(1).壬注冊會計師獲得應收賬款賬齡分析表后，應當實施的審計程序有（ ）。A.驗證各項計算是否正確B.將合計數與應收賬款總賬余額核對相符C.檢查原始憑證，測試賬齡核算的準確性D.采用余額百分比法計提壞賬的前提下，通過賬齡分析，驗證壞賬準備金額的準確性

(2).壬注冊會計師對函證實施過程進行控制應當采取的措施包括（ ）。A.將被詢證者的名稱、地址與J公司有關記錄核對B.將詢證函中列示的賬戶余額或其他信息與J公司有關資料核對C.詢證函經J公司蓋章后，由注冊會計師直接發出D.在詢證函中指明直接向接受審計業務委托的'會計師事務所回函

(3).在確定函證對象后，如果J公司不同意對某函證對象進行函證，以下方案中，應選取的有（ ）。A如果J公司的要求合理，則應當實施替代審計程序B.如果J公司的要求合理，且無法實施替代審計程序，則應視為審計范圍受到限制C.如果J公司的要求不合理，可以不實施替代審計程序，并將其視為審計范圍受到限制D.如果J公司的要求不合理，且無法實施替代審計程序，則應視為審計范圍受到限制

(4).在對詢證函的以下處理方法中，正確的有（ ）。A.在粘封詢證函時對其統一編號，并將發出詢證函的情況記錄于審計工作底稿B.詢證函經J公司蓋章后，由A注冊會計師直接發出C.收回詢證函后，將重要的回函復制給J公司以幫助催收貨款D.對以電子郵件方式回收的詢證函，要求被詢證單位將原件蓋章后寄至會計師事務所

(5).以下有關積極函證的說法中不正確的有（ ）。A.壬注冊會計師只要求被詢證者僅在不同意詢證函列示信息的情況下才予以回函B.重大錯報風險評估為低水平時，壬注冊會計師應當采用積極的函證方式C.只有在注冊會計師收到回函時，才能為財務報表認定提供審計證據D.預期不存在大量錯誤，注冊會計師可考慮采用消極的函證方式

注冊會計師經濟法課件 篇2

2014年注冊會計師《會計基礎》強化練習試題

1. 東方股份有限公司1995年12月28日購入設備一臺，入賬價值為1000 000元，購入后當即投入管理部門使用。該設備預計使用年限為10年，預計凈殘值為零，采用直線法計提折舊。

該設備自1998年1月1日起，改按雙倍余額遞減法計提折舊。該公司適用的所得稅率為33%,歷年均按凈利潤的10%和5%分別提取法定盈余公積和法定公益金。

該公司所得稅采用債務法核算，按稅法規定該設備應采用直線法計提折舊。

要求:

(l)填列1998年1月1日該項會計政策變更累積影響數計算表。

(2)對該項會計政策變更進行賬務處理。

(3)填列1998年度會計報表相關項目調整表。

(答案中的金額以元為單位)

1998年1月1日會計政策變更累積影響數計算表單位：元

[答案]:

(1)填列1998年1月1日會計政策變更累積影響數計算表

1998年1月1日會計政策變更累積影響數計算表單位：元

(2)對該項會計政策變更進行的`賬務處理

調整累計折舊及遞延稅款

借：利潤分配--未分配利潤107200

遞延稅款52800

貸：累計折舊160000

調整盈余公積

借：盈余公積16080

貸：利潤分配--未分配利潤16080(107200×(l0%+5%))

(3)填列1998年度會計報表相關項目調整表

單位：元

16080=107200×(l0%+5%)

91120=107200×85%(或107200-16080)

56950=67000×85%

52800=160000×33%

19800=60000×33%

4020=40200×10%

2010=40200×5%

注冊會計師經濟法課件 篇3

一、單項選擇題

1.下列關于政府補助的說法，錯誤的是( )。

A.企業取得的與收益相關的政府補助，用于補償以后期間費用或損失的，在取得時先確認為遞延收益，然后在確認相關費用的期間計入當期營業外收入

B.與收益相關的政府補助應在其取得時直接計入當期營業外收入

C.與資產相關的政府補助在相關資產使用壽命結束或結束前被處置時，尚未分攤的遞延收益余額應一次性轉入當期營業外收入

D.企業取得的針對綜合性項目的政府補助，需將其分解為與資產相關的部分和與收益相關的部分，分別進行處理

2.甲公司本期收到即征即退的消費稅100萬元，應確認( )。

A.沖減“應交稅費——應交消費稅”100萬元

B.營業外收入100萬元

C.遞延收益100萬元

D.資本公積100萬元

3.甲企業2009年2月1日收到財政部門撥給企業用于購建A生產線的專項政府補助資金 600萬元存入銀行。2009年2月1日企業用該政府補助對A生產線進行購建。2009年8月10日達到預定可使用狀態，預計使用年限為10年，凈殘值為0萬元，采用年限平均法計算年折舊額。則2009年應確認的營業外收入為( )萬元。

A.20 B.0 C.30 D.600

4.甲公司本期收到先征后返的增值稅100萬元，應( )。

A.沖減應交稅費100萬元

B.確認營業外收入100萬元

C.確認遞延收益100萬元

D.確認資本公積100萬元

5.甲企業2008年收到政府 財政撥款50 000元，財政貼息40 000元，稅收返還20 000元，資本性投入10 000元，則2008年甲企業的政府補助是( )元。

A.90 000 B.110 000 C.120 000 D.100 000

6.已確認的政府補助需要返還的，下列情況正確的處理方法是( )。

A.存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益

B.不存在相關遞延收益的，直接計入資本公積

C.存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入資本公積

D.不存在相關遞延收益的，直接計入未分配利潤

7.2007年1月1日，A公司為建造一項環保工程向銀行貸款500萬元，期限2年，年利率6%。當年12月31日，A公司向當地政府申請財政貼息。經審核，當地政府按照實際貸款額給予A公司年利率3%的財政貼息，共計30萬元，分兩次支付。2008年1月10日，第一筆資金13萬元到賬。2008年8月1日工程完工，第二筆資金17萬元到賬，該工程預計使用壽命為10年。A公司2008年因該項政府補助確認的營業外收入為( )元。

A.15 000 B.12 500

C.300 000 D.30 000

8.企業取得的、用于購建或以其他方式形成長期資產的政府補助，不能直接確認為當期損益，應當確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時起，在該資產使用壽命內平均分配，分次記入以后各期的會計科目是( )。

A.管理費用 B.財務費用 C.營業外收入 D.營業外支出

二、多項選擇題

1.關于政府補助，下列說法中正確的有( )。

A.政府補助是無償的、無條件的

B.政府以投資者身份向企業投入資本屬于政府補助

C.企業只有符合政府補助政策的規定，才有資格申請政府補助

D.符合政策規定不一定都能夠取得政府補助;不符合政策規定、不具備申請政府補助資格的，不能取得政府補助

E.企業已獲批準取得政府補助的，應當按照政府規定的用途使用

2.下列情況中，屬于政府補助的有( )。

A.增值稅的出口退稅

B.財政撥款

C.先征后返的稅金

D.即征即退的稅金

E.行政劃撥的土地使用權

3.關于政府補助的計量，敘述正確的有( )。

A.政府補助為貨幣性資產的，應當按照收到或應收的金額計量

B.政府補助為貨幣性資產的，只有存在確鑿證據表明該項補助是按照固定的定額標準撥付的，才可以在這項補助成為應收款時予以確認并按照應收的金額計量

C.政府補助為非貨幣性資產的，應當按照公允價值計量

D.政府補助為非貨幣性資產的，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量

E.政府補助為非貨幣性資產的，公允價值不能可靠取得的，不進行賬務處理

4.依據企業會計準則的規定，下列有關政府補助的表述中，正確的有( )。

A.政府補助是企業從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，但政府作為企業所有者進行的資本性投入不應作為政府補助

B.政府直接減征、免征、增加計稅抵扣額、抵免部分稅額等稅收返還以外的稅收優惠，不能作為政府補助處理

C.政府補助只有在能夠滿足其所附條件且能夠收到的情況下，才能予以確認

D.政府補助應區分與資產相關和與收益相關兩類，分別不同情況確認為遞延收益或直接計入當期損益

E.取得的政府補助的資產公允價值不能可靠取得時,按名義金額(1元)計量

5.下列事項中，屬于與資產相關的政府補助的有( )。

A.政府撥付的用于企業購買無形資產的財政撥款

B.政府對企業用于建造固定資產給予的財政貼息

C.政府向企業無償劃撥長期非貨幣性資產

D.企業收到的即征即退的營業稅

E.企業收到的即征即退的消費稅

三、計算題

1.2007年1月1日，AS公司為建造2008年環保工程向銀行貸款1000萬元，期限為2年，年利率為6%，2007年2月1日，AS公司向當地政府提出財政貼息申請。經審核，當地政府批準按照實際貸款額給予AS公司年利率為3%的財政貼息，共計60萬元，分二次支付，2007年12月31日支付第一筆財政貼息資金50萬元到賬。2008年3月31日工程完工，支付第二筆財政貼息資金10萬元到賬。該工程預計使用年為20年。

要求：(1)編制2007年12月31日第一筆財政貼息資金的會計分錄。

(2)編制2008年3月31日第二筆財政貼息資金的會計分錄。

(3)編制2008年12月31日攤銷遞延收益。

2.20×1年1月5日，政府撥付A企業420萬元財政撥款(同日到賬)，要求用于購買大型科研設備1臺。20×1年1月31日，A企業購入大型設備(假設不需安裝)，實際成本為480萬元，其中60萬元以自有資金支付，使用壽命10年，采用直接法計提折舊(假設無殘值)。20×9年1月31日，A企業出售了這臺設備，取得價款120萬元。假定不考慮其他因素。

要求：做出與政府補助相關的會計處理。

參考答案：

一、單項選擇題

1.【正確答案】 B

【答案解析】 與收益相關的政府補助如果是用于補償企業以后期間費用或損失的，在取得時應先確認為遞延收益，然后在確認相關費用的期間計入當期營業外收入;用于補償企業已經發生的費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。

2.【正確答案】 B

3.【正確答案】 A

【答案解析】 借：遞延收益 20 (600÷10×4÷12)

貸：營業外收入 20

4.【正確答案】 B

【答案解析】 收到先征后返的增值稅，屬于與收益相關的`政府補助，并且是企業已經發生的費用，因此在收到先征后返的增值稅時，直接計入當期營業外收入。

5.【正確答案】 B

【答案解析】 財政撥款、財政貼息和稅收返還屬于政府補助，資本性投入不屬于政府補助，因此甲企業2008年政府補助為110 000(50 000+40 000+20 000)元。

6.【正確答案】 A

【答案解析】 已確認的政府補助需要返還的，應當分別下列情況處理：(1)存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益。(2)不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

7.【正確答案】 B

【答案解析】 300 000÷10×5/12=12 500(元)

8.【正確答案】 C

【答案解析】 應該在資產使用壽命內平均分攤計入當期收益即營業外收入科目。

二、多項選擇題

1.【正確答案】 CDE

【答案解析】 選項A，政府補助是無償的、有條件的;選項B，政府資本性投入不屬于政府補助。

2.【正確答案】 BCDE

【答案解析】 增值稅的出口退稅是對出口環節的增值稅部分免征增值稅，同時退回出口貨物前道環節所征的進項稅額。即本質上是歸還企業事先墊付的資金，不能認定為政府補助;政府補助必須是直接取得資產，而這個選項所列情況無此特征。

3.【正確答案】 ABCD

【答案解析】 政府補助為非貨幣性資產的，如該資產附帶有關文件、協議、發票、報關單等憑證注明的價值與公允價值差異不大的，應當以有關憑據中注明的價值作為公允價值入賬;沒有注明價值或注明價值與公允價值差異較大、但有活躍交易市場的，應當根據確鑿證據表明的同類或類似市場交易價格作為公允價值計量;如沒有注明價值、且沒有活躍交易市場、不能可靠取得公允價值的，應當按照名義金額計量，名義金額為1元。所以，選項E不正確。

4.【正確答案】 ABCDE

5.【正確答案】 ABC

【答案解析】 企業收到的即征即退的營業稅或消費稅屬于與收益相關的政府補助。

三、計算題

1.【正確答案】 (1)編制2007年12月31日第一筆財政貼息資金的會計分錄：

借：銀行存款 50

貸：遞延收益 50

(2)編制2008年3月31日第二筆財政貼息資金的會計分錄：

借：銀行存款 10

貸：遞延收益 10

(3)編制2008年12月31日攤銷遞延收益：

借：遞延收益 2.25(60÷20×9/12)

貸：營業外收入 2.25

2.【正確答案】 (1)20×1年1月5日實際收到財政撥款，確認政府補助：

借：銀行存款 4 200 000

貸：遞延收益 4 200 000

(2)20×1年1月31日購入設備：

借：固定資產 4 800 000

貸：銀行存款 4 800 000

(3)自20×1年2月起每個資產負債表日，計提折舊，同時分攤遞延收益：

①計提折舊：

借：研發支出 40 000

貸：累計折舊 40 000

②分攤遞延收益：

借：遞延收益 35 000

貸：營業外收入 35 000

(4)20×9年1月31日出售設備，同時轉銷遞延收益余額：

①出售設備：

借：固定資產清理 960 000

累計折舊 3 840 000

貸：固定資產 4 800 000

借：銀行存款 1 200 000

貸：固定資產清理 960 000

營業外收入 240 000

②轉銷遞延收益余額：

借：遞延收益 840 000

貸：營業外收入 840 000

注冊會計師經濟法課件 篇4

一、單項選擇題

1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業的協議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經營企業法律制度規定的是( )。

A.甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資

B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

C.乙公司以人民幣現金作為出資

D.乙公司以收購甲公司30%的資產作為出資

【答案】D

【解析】外方投資者以現金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產，以及用自己以外的他人財產作為自己的實物出資，也不得以企業或者投資他方的財產和權益為其出資擔保。

2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。丙企業的注冊資本為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業取得工商行政管理部門于2009 年5月5 日簽發的營業執照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

A.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元

C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元

D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元

【答案】A

【解析】外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6 個月內繳清;合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3 個月內繳清。

3.關于外國投資者并購境內企業的問題，下列論述錯誤的是( )。

A.外國投資者認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業的，為股權并購

B.外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，導致中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，應向商務部進行申報

C.一般情況下，境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司的，所設立的外商投資企業不得享受外商投資企業待遇

D.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的

【答案】D

【解析】外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條

件：(1)股東合法持有并依法可以轉讓;(2)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利

限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

(4)境外公司的股權最近1 年交易價格穩定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的`公司。

4.甲公司為中國國內的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。

A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之后才可與甲公司合并

B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

【答案】D

【解析】投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內資企業合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。

5.中外合作者在合作企業合同中約定外方先行收回投資的，合作企業期限屆滿時，合作企業的( )應無償歸中方合作者所有。

A.全部固定資產B.外方投入的固定資產

C.全部資產D.外方投入的全部資產

【答案】A

【解析】法律規定，中外合作者在合作企業合同中約定外方先行收回投資的，合作企業期限屆滿時，合作企業的全部固定資產應無償歸中方合作者所有。

二、多項選擇題

1.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業的表述中，正確的是( )。

A.合營各方發生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁

B.中外合資經營企業合同適用中華人民共和國法律

C.合營企業所需原材料、燃料可在境外購買

D.從事資源勘查開發的合營企業應當在合營合同中約定合營期限

【答案】ABCD

【解析】合營各方發生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁;中外合資經營企業合同適用中華人民共和國法律;合營企業所需原材料、燃料可在境外購買;從事資源勘查開發的合營企業應當在合營合同中約定合營期限。

2.根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有( )。

A.能源、重要原材料工業項目

B.不利于節約資源和改善生態環境的項目

C.從事國家規定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

【答案】BC

【解析】A 項屬于鼓勵類;D 項屬于禁止類。

3.根據外國投資者對上市公司戰略投資法律制度的規定，下列論述中，違反法律規定的有( )。

A.投資可以分期進行，除法律另有規定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發行股份的l0%

B.投資者取得的上市公司A 股股份一年內不得轉讓

C.投資者境外實有資產總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產總額不低于3 億美元

D.最近3 年內未受到境內外監管機構的重大處罰

3.【答案】BC

【解析】投資者取得的上市公司A股股份3 年內不得轉讓。合格投資者境外實有資產總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產總額不得低于5 億美元;或其母公司境外實有資產總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產總額不得低于5 億美元。

4.甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經營企業法》設立的有限責任公司，下列有關甲乙兩公司區別的表述中，正確的有( )。

A.甲公司在取得營業執照的當天實際到位出資不能為零，乙公司在取得營業執照的當天實際到位出資可以為零

B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

C.甲公司董事長的產生方式由公司章程規定，而乙公司的董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生

D.甲公司在公司章程中必須約定經營期限，而乙公司一般情況下可以約定經營期限也可以不約定經營期限

【答案】ABC

【解析】《公司法》并未規定公司在公司章程中必須約定經營期限。

5.甲公司為中外合資經營企業，乙公司是甲公司的外國合營者，其掌握一項先進的技術，甲公司欲引進該項技術，則下列說法錯誤的有( )。

A.雙方應當訂立技術轉讓協議

B.只能由乙公司提供所需的機器設備、零部件和原材料

C.技術轉讓的期限為10 年，期限屆滿后，甲不能繼續使用此技術

D.甲乙雙方訂立協議，乙要求甲公司產品每年的出口量達到一定程度

【答案】BC

【解析】合營企業引進技術，應當與技術輸出方訂立技術轉讓協議。技術轉讓協議必須符合下列規定：(1)技術使用費應當公平合理;(2)除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格;(3)技術轉讓協議的期限一般不超過10 年;(4)技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術;(5)訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;(6)技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

6.根據外資企業法律制度的規定，外資企業下述事項中，必須經審批機關批準的有( )。

A.注冊資本的增加、減少

B.財產的對外抵押、轉讓

C.外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資

D.延長經營期限

【答案】ABCD

【解析】法律規定，外資企業注冊資本的增加、減少，財產的對外抵押、轉讓，外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資，延長經營期限必須經審批機關批準。

三、綜合題

2006 年9 月甲集團公司擬定了跨國經營計劃，決定將下屬的全資子公司乙公司改組為

中外合資經營企業，將全資子公司丙公司的權益在境外上市。為此，甲公司分別與境外A

公司簽訂了并購協議，并與境外B 公司簽訂了換股協議書，要點如下：

(1)乙公司原注冊資本780萬元人民幣(折合100 萬美元)，并購協議約定，甲公司轉讓20%的乙公司股權給A 公司，A 公司以現金支付股款。但A 公司提出股款按中外合資經營企業法的規定繳付：自外商投資企業執照頒發之日起三個月內先付15%，余款一年內繳清。A 公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名義向境外金融機構貸款，但希望由甲公司提供擔保。

(2)乙公司在改組為外商投資企業前，增加注冊資本100 萬美元。甲公司和A公司決定各自認購增資部分的50%。并在申請外商投資企業執照時，應繳付20%的新增注冊資本部分。

(3)B 公司是在香港注冊、股權尚未上市的公司，甲公司擬通過B 公司將丙公司的權益在境外上市，因而與B 公司的控股股東達成了換股協議，換股比例1.5：1。甲公司將其90%的丙公司股權換成60%的B 公司股權。即B 公司以60%的公司股權作為支付手段，收購90%的丙公司股權。經中國資產評估機構評估：丙公司90%的股權價值低于B 公司在香港發行股票價值的總值。

(4)丙公司準備向商務部申領批準證書時，法律顧問提出兩條意見：其一，丙公司與

B 公司換股協議屬于外國投資者以股權并購境內公司，丙公司應當聘請并購顧問，出其并購報告，發表專業意見。其二，先取得商務部原則批函后，應向國務院證監委報送申請上市的文件，經證監會核準后，才能向商務部申領批準證書。

(5)B 公司股票在香港獲準發行，上市交易后，股價不斷上揚。2006 年底，丙公司通過證交所拋售了其擁有的2%B 公司股票，取得股款存放在境外銀行賬戶，直至2007 年7月仍未調回境內。

要求：

1.根據本題要點(1)所提示的內容，A 公司支付股權轉讓款的期限是不是符合法律規定?甲公司能不能為A 公司的出資提供擔保?為什么?

2.根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司和A 公司認購新增注冊資本繳納出資的期限是不是符合法律規定?為什么?

3.根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司與B 公司控股股東之間的換股協議是否合法?為什么?

4.根據本題要點(4)所提示的內容，法律顧問提出的兩條意見對不對?為什么?

5.根據本題要點(5)所提示的內容，丙公司將B 公司股票賣得款長期存放在境外銀 行賬戶的做法是否符合法律規定?為什么?

6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進行戰略投資時，應當符合哪些要求?

7.改組后的中外合資企業為引進技術訂立的技術轉讓協議，最長期限一般為多久?其場地使用費的調整問題又該如何確定?

【答案及解析】

1.(1)A 公司支付股權轉讓價款的期限不合法。法律規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3 個月內，向轉讓股權的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，一年內付清全部對價。外商投資企業持股比例低于25%，以現金支付對價的，應在3 個月內付清全部價款。(2)甲公司不能為A 公司的出資提供擔保。因為法律規定，為外商投資企業注冊資本或外方投資部分的對外債務提供擔保的，擔保無效。

2.甲公司和A 公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規定，外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

3.甲公司與B 公司控股股東之間的換股協議合法。本案屬設立特殊目的公司，特殊目的公司境外上市股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值，本案符合此規定。

4.法律顧問提出的兩條意見是對的。因為法律規定，外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在

中國注冊的中介機構擔任顧問，出具并購報告，發表專業意見。特殊目的公司境外上市時，應當先向商務部遞交相關資料，并經商務部初審同意取得原則批復函后，再向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件，經證監會核準后，才能向商務部申領批準證書。

5.丙公司將B公司股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法不合法。因為法律規定。境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6 個月內調回境內。而丙公司直至2007年7月仍未調回境內顯然不符合規定。

6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進行戰略投資時，應當符合下列要求：

(1)以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份;

(2)投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的l0%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外;

(3)取得的上市公司A 股股份3 年內不得轉讓：

(4)法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定;屬法律法規禁止外商投資的領域.投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

(5)涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。

7.根據法律規定，中外合資企業引進技術的技術轉讓協議，一般為10 年。中外合資企業的場地使用費在開始用地的5 年內不調整;以后需要調整時，調整的間隔期應當不少于3 年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。